El socio invisible: cuánto se lleva Hacienda cuando vendes tu empresa

Este es un número sobre la única cifra de la venta que nadie te enseña hasta que ya es tarde: la que no está en el contrato.

La declaración de junio

Andrés cumplió 61 el año pasado y vendió su empresa en primavera. En 2001 dejó de trabajar para otros, puso sus ahorros en una nave en Paterna y levantó una fábrica de muebles de cocina. La vendió por 5.000.000 de euros. Un buen precio, de los que no todos consiguen.

Firmó en marzo y, hasta ahí, todo iba bien.

El golpe llegó en junio del año siguiente cuando entró al despacho de su gestor con la declaración de la renta delante. Una línea. Un número.

Andrés sabía que habría que pagar algo. Eso lo saben todos. Lo que no esperaba era que “algo” fueran casi un millón y medio de euros, y que de los cinco millones que había firmado, en su cuenta quedarían solo 3,67.

“¿Y esto no se puede...?”, empezó a preguntar. El gestor negó con la cabeza antes de que terminara la frase. "Andrés, esto había que haberlo hablado hace años. Hoy ya no hay por donde tirar.”

Una cosa que aún no entendía era por qué su cuñado, que vendió un taller parecido el mismo año y por un precio similar, le había comentado en una comida que a Hacienda solo le pagó “cincuenta y pico mil”.

El socio que llevaba veinticuatro años sin aparecer

Andrés sabe de muebles de cocina. Lo que no sabía es que su empresa tenía un socio más de los que figuraban en la escritura.

Ese socio es Hacienda. No montó la nave, no puso un euro, no vino a trabajar ni un día. Pero el día que Andrés vende, aparece y se lleva su parte. Y su parte es grande.

Funciona de esta forma: cuando vendes las participaciones de tu empresa no pagas impuesto por el precio, pagas por la ganancia: la diferencia entre lo que te pagan y lo que te costó montarla. Montarla le costó unos 500.000 euros entre lo que fue metiendo y lo que pagó en su día por la parte de su primer socio. Vendió por 5.000.000. Su ganancia fue de 4.500.000. Eso es lo que Hacienda mira.

Esa ganancia va a lo que el impuesto de la renta llama la base del ahorro, y allí no hay un tipo único: se trocea en tramos, y cada tramo paga un porcentaje distinto. Los primeros 6.000 euros al 19%, de 6.000 a 50.000 al 21%, de 50.000 a 200.000 al 23%, de 200.000 a 300.000 al 27%. Esos primeros 300.000 euros de ganancia pagan, entre todos, 71.880 euros. Y todo lo que pasa de ahí va al tramo más alto, el del 30%, que existe desde 2025.

Aquí está la trampa que casi nadie ve venir: en una venta de este tamaño, casi toda tu ganancia cae en ese último tramo. De los 4.500.000 de Andrés, 4.200.000 estaban por encima de 300.000 y tributaron al 30%. Súmale los 71.880 de los tramos de abajo y la factura sale a 1.331.880 euros, un 29,6% de las ganancias. Casi el tipo máximo, porque los cuatro primeros tramos apenas mueven la aguja al lado del último.

Al socio invisible no puedes echarlo. Pero sí puedes decidir cuándo le pagas. Y eso no se decide el día de la venta. Se decide años antes.

La sociedad que Vicente montó en 2013

Rebobina doce años.

En 2013, Andrés y su cuñado Vicente compartían asesor. Un día, tomando algo, ese asesor les dio a los dos exactamente el mismo consejo:

“Meted la empresa dentro de otra sociedad, una holding. No la necesitáis hoy. Pero el día que vendáis, os vais a acordar de mí.”

Una holding es una sociedad que no fabrica ni vende nada: lo único que hace es ser dueña de otras empresas. En vez de que las participaciones de tu fábrica estén a tu nombre, están a nombre de la holding, y tú eres el dueño de la holding. Tú arriba, la holding en medio, la fábrica abajo. Para el día a día no cambia nada: los mismos clientes, la misma nave, las mismas nóminas. Lo único que cambia es quién figura como dueño de la fábrica, una sociedad tuya en lugar de tú directamente. Y ese detalle, el día de la venta, lo cambia todo.

Vicente lo montó ese año. Le costó unos papeles, un notario y olvidarse del asunto. Andrés lo apuntó en una libreta pero nunca lo hizo porque tenía asuntos más urgentes: una fábrica que sacar adelante.

Doce años después, los dos venden. Y ahí es donde esos papeles de 2013 valen más de un millón de euros.

Cuando Vicente vende, no vende él: vende su holding. Y la ley tiene una regla para eso: cuando una sociedad vende participaciones de otra que ha tenido más de un año, el 95% de la ganancia queda exento. Solo tributa el 5%, al tipo del impuesto sobre sociedades. En dinero: sobre esos mismos 4,5 millones de ganancia, Vicente pagó 56.250 euros. Un 1,25%.

Andrés vendió a título personal, como una persona física. Pagó 1.331.880.

Misma empresa. Mismo precio. Misma ganancia. Andrés se llevó a su cuenta 3,67 millones. Vicente metió a trabajar los 4,94 millones. La diferencia no la decidió el precio ni el asesor de la venta: la decidió una firma de 2013.

La conversación que Andrés no tuvo a tiempo

Aquí viene la parte honesta, la que te dice un buen asesor.

El dinero de Vicente no se ha librado del impuesto para siempre. Está dentro de su holding. El día que quiera sacarlo para gastárselo, pagará por ese dividendo, y pagará parecido a lo que pagó Andrés.

La holding no borra al socio invisible: le cambia el cuándo.

Pero ese “cuándo” lo vale todo. Vicente decide. Puede reinvertir los 4,94 millones enteros en otra empresa, en locales, en lo que quiera, y que el impuesto no llegue nunca mientras el dinero siga trabajando dentro. Puede dejárselo a sus hijos. Puede sacarlo poco a poco. Andrés no decidió nada: pagó 1.331.880 euros de golpe al año siguiente de firmar, y con ello se esfumó todo lo que ese dinero hubiera generado estando invertido en lugar de irse a Hacienda.

Lo que Andrés tendría que haber dicho diez años antes y no al vender cabe en una frase:

“Antes de pensar en vender, debo saber cómo está montada la empresa para el día que la venda.”

No te digo que con la holding Andrés no fuera a pagar nunca. Te digo que habría podido elegir. Sin haber montado la estructura a tiempo, no hubo nada que elegir: solo una factura que llegó cuando ya no se podía cambiar nada.

Si te has suscrito para comprar empresas, este número es tuyo más que de nadie. El comprador que entiende cómo tributa el vendedor tiene un arma que los demás no tienen: sabe que el vendedor no mira el precio, mira lo que le queda después de Hacienda. Así que no ofrece más dinero. Ofrece el mismo dinero mejor colocado: compra participaciones y no activos, aplaza una parte del pago para que el vendedor difiera su impuesto, y de repente su oferta de 4,8 millones le deja al vendedor más en el bolsillo que la de 5 millones del que puja al lado.

Ese comprador se lleva la empresa sin poner un euro de más.

Da igual de qué lado de la mesa te sientas: el que llega sabiendo cómo tributa la otra parte es el que se queda con la ventaja.

Andrés no existe. Es lo que he visto en muchas operaciones, metido en una sola persona. Las cifras son de ejemplo, pero la escala del IRPF y la regla de la holding son las de 2025.

En Relevo Familiar, vendemos empresas con historia, pero sin relevo.