El trato que se murió tres días antes del notario

Ramón tenía 61 años y una fábrica de puertas y armarios a medida en Valladolid que había montado él solo en 1988, con una furgoneta y dos operarios. En 2024 tenía cuarenta empleados, una nave de 6.000 metros pero cero ganas de seguir. Como sus hijos no estaban interesados en continuar con el negocio, quería vender, jubilarse y ver crecer a sus nietos.

Y lo tenía vendido. Un grupo nacional que llevaba dos años comprando fábricas por toda España le había ofrecido 3.800.000 euros. Llevaban meses de reuniones, la carta de intenciones firmada y el due diligence casi cerrado. Hasta tenían agendada un fecha de notario, puesta para un martes de octubre. Ramón ya estaba mirado casas en la playa.

El jueves anterior, tres días antes de firmar, el comprador llamó. No para renegociar, pero para retirarse.

Ramón me lo contó semanas después, todavía sin entenderlo. "Toño, estaba todo hablado. El precio, las fechas, todo. ¿Cómo se cae un trato que ya estaba cerrado?"

La carta que llevaba ocho meses guardada

Una empresa es como una casa que enseñas un día de sol. Todo reluce porque las goteras no se ven cuando no llueve. En cambio, la due diligence es, exactamente, el día que cae la tormenta.

Lo que le llovió a Ramón apareció en la revisión fiscal. Los asesores del comprador pidieron toda la correspondencia con Hacienda de los últimos cuatro años, algo rutinario. Y entre los papeles había una carta de ocho meses atrás, una comunicación de inicio de actuaciones inspectoras. Durante años, Ramón había pagado una parte del sueldo de sus comerciales como dietas para ahorrarse cotizaciones. Se hace en media España y sigue siendo un problema. Hacienda había empezado a mirarlo. El riesgo, entre cuota, sanción e intereses, rondaba los 300.000 euros y no estaba apuntado en ninguna parte.

Eso es un pasivo oculto: un coste futuro que ya existe, pero que no está escrito en ningún sitio. Ojo con no confundirlo con la deuda normal. El préstamo del banco, el leasing de la máquina, todo eso es deuda visible: está en el balance, el comprador la ve, la resta del precio y no pasa nada. El pasivo oculto es la deuda que no sale en el balance. Puede ser el pleito del exempleado que todavía no ha puesto cifra, la inspección sin cerrar o la indemnización que tendrás que pagar y que nadie ha provisionado. No lo ves hasta que alguien escarba. Y en una compraventa siempre habrá alguien escarbando.

La autopsia: por qué murió de verdad

Rebobina ocho meses. La carta de Hacienda llega un martes cualquiera, mucho antes de que apareciera ningún comprador. Ramón la abre, la lee, piensa "esto lo arreglo yo con mi gestor", y la guarda en un cajón. Ahí, en ese gesto de treinta segundos, se decidió el deal. No el jueves de la llamada, sino aquel martes.

Cuando el pasivo apareció en la due diligence, el comprador hizo lo que hace cualquiera con un riesgo que todavía no está cerrado: pidió retener 300.000 euros en una cuenta bloqueada durante cuatro años, ligada a la inspección. Si Hacienda cerraba limpio, ese dinero volvía a Ramón. Si no, salía de ahí. Es algo razonable, y sobrevivible. Es lo que yo le aconsejaría a un comprador.

Y aquí está la autopsia de verdad: el trato no se murió por esos 300.000. Un pasivo de 300.000 sobre un precio de 3.800.000 es un 8%, y es uno que a lo mejor ni se acababa pagando. Los tratos no se mueren por eso.

Ramón no murió por el pasivo. Murió por haberlo escondido. Lo sabía: la carta tenía ocho meses. Se sentó en todas aquellas reuniones sabiendo que aquello estaba ahí, y no lo dijo. Y cuando el comprador lo encontró solo, la pregunta que se hizo no fue cuánto cuesta esto. Fue otra:

"Si esto me lo ha escondido, ¿qué más me estará escondiendo?"

Ahí ya no hay número que arregle. Un comprador que ha dejado de fiarse no descuenta, se protege: mete cláusulas, alarga los plazos, sube las garantías, hasta que el trato deja de merecer la pena. Y Ramón, en vez de dar explicaciones, se ofendió. "Yo no he engañado a nadie." A lo mejor es verdad, pero esa mesa ya no se recompuso.

El pasivo se gestiona. La sorpresa, no.

Lo que Ramón tenía que haber hecho el primer día

Lo que tenía que haber hecho estaba en el mismo cajón donde escondió el problema, y se llama vendor due diligence. En simples términos: sácate tú los muertos del armario antes de que los saque el comprador. Coges a tu asesor, revisas tu propia empresa como si la fueras a comprar tú, encuentras la inspección, el pleito, la indemnización, y lo pones tú encima de la mesa el primer día.

La frase que Ramón tendría que haber dicho en la primera reunión cabía en una oración:

"Hay una inspección de Hacienda abierta, el riesgo son unos 300.000, aquí está el informe de mi abogado y así propongo cubrirlo."

Con esa frase, el pasivo oculto deja de ser una bomba y pasa a ser una línea más de la negociación: un descuento pactado, una retención hablada, un problema con solución. No te digo que el comprador se hubiera puesto contento, pero sí que habría seguido en la mesa. Sin esa frase no hubo negociación, hubo una huida.

Los pasivos ocultos no matan deals. Los matan las sorpresas.

Y aquí es donde esto te sirve, da igual en qué lado de la mesa te sientes:

Si vas a comprar, esto es lo que buscas en la due diligence: no solo lo que está en el balance, también lo que debería estar y no está. Pides toda la correspondencia con Hacienda, con la Seguridad Social, con los juzgados. Los agujeros que hunden un trato no están nunca en los números bonitos, están en lo que el vendedor no quiere enseñar.

Y si vas a vender, enséñalo tú primero. El que saca sus muertos del armario el primer día es el que finalmente gana la confianza del otro y llega al notario.

Ramón no existe. Es lo que he visto en varias operaciones, metido en una sola persona. Las cifras son de ejemplo.

En Relevo Familiar, vendemos empresas con historia, pero sin relevo.