Las 5 cláusulas críticas de una LOI (Letter of Intent)

La Letter of Intent (LOI o Carta de Intenciones) es el primer documento serio entre comprador y vendedor. No es vinculante (en general), pero marca las reglas del partido. Si te equivocas aquí, lo arrastras hasta el cierre.

1. Exclusividad: ¿cuántos meses?

Casi todas las LOI piden exclusividad: durante X meses el vendedor no puede hablar con otros compradores. Es razonable, el comprador va a gastar dinero en due diligence y necesita protección. Pero el plazo importa mucho.

60 días suele ser suficiente para una operación normal. 90-120 días si la empresa es compleja. Más allá de eso, te están atando demasiado tiempo. Negocia que si el comprador no avanza activamente, la exclusividad cae automáticamente.

2. Cómo se calcula el precio final

La LOI suele decir "precio orientativo de X millones, ajustable tras due diligence". Ahí está el truco: ¿ajustable cómo? Pide que se concreten las palancas de ajuste:

• Working capital normativo (qué saldo de circulante incluyes en la operación)
• Deuda financiera neta a fecha de cierre
• Tratamiento de cash excedente (¿se lo lleva el vendedor o queda en la empresa?)
• Earn-outs: porcentaje, periodo, métrica, condiciones de pago

3. Confidencialidad recíproca

Casi siempre la LOI te pide a ti, vendedor, no contar nada. Pero el comprador también accede a información sensible. Asegúrate de que la confidencialidad es recíproca y de que el comprador no puede usar tus datos para competirte después si la operación se cae.

4. Quién cubre los costes de la operación

Asesores legales, fiscales, due diligence técnica: pueden ser fácilmente 50-150k€ en una operación de 5-10M€. La regla general: cada parte cubre los suyos. Pero ojo con las cláusulas de break-up fee: si el vendedor abandona por su cuenta, ¿paga los costes del comprador?

5. Qué pasa si la due diligence revela sorpresas

Esta es la cláusula que más se olvida. Define qué considera el comprador como "material adverse change". Sin esto, cualquier hallazgo razonable se puede usar para tumbar el precio o salirse de la operación.

Una LOI bien negociada te ahorra meses de fricción en las semanas siguientes. Mal negociada, te quedas vendido. Si quieres revisar la tuya, hablemos.