+250.000
+5 millones
+3.000
+90.000
+300Lo que tumba una venta | Nº 8 | Socios y familia
Vender una empresa con socios: qué pasa si uno no quiere vender.
Si los dueños no quieren lo mismo, nadie puede vender el 100%. Vender solo una parte minoritaria costó un descuento del 18,4% en un caso del Supremo. Pleitear entre socios suma unos 66 meses. Ordenar la propiedad lleva de 12 a 24 meses.
Cinco minutos, gratis y confidencial.
El informe en cifras
- Fecha
- 25 de octubre de 2026
- 32 páginas
Más nota es peor. Cinco criterios del 1 al 5, con los mismos umbrales en toda la serie.
37%
de las familiares
tiene más de un dueño, y el 13% son dos personas al 50%
18,4%
de descuento
aplicó un experto a un 5,66% por ser minoritario; los tribunales lo quitaron
66 meses
de pleito
suman juzgado, apelación y casación en asuntos de sociedades, según el CGPJ
11 años
tardó en anularse
una venta hecha en 2015 contra el socio del 40%, según el Supremo
Instituto de la Empresa Familiar, La Empresa Familiar en España 2025; Tribunal Supremo, sentencias 1433/2026 y 402/2026; CGPJ, estimación de tiempos de 2025. Información general.
Cómo lo detecta el comprador
Cómo lo ve un comprador antes de comprar, en cinco papeles.
Lo ve antes de pedir las cuentas, en la nota simple del Registro Mercantil, que llega en un día. Pregunta quién tiene cada participación y quién firma por ella. Si la respuesta tarda, ya sabe lo que hay. Casi todos piden el 100% o poder obligar al resto a vender.
- 1
La nota simple del Registro Mercantil
Saca administradores, capital y cargas inscritas. Si la familia ha hecho público su protocolo, consta en la hoja de la sociedad.
- 2
Los estatutos y las escrituras
Lee cómo se venden las participaciones, qué mayorías hacen falta y si hay arrastre. Sin reglas propias, rige la ley: preferencia de los socios y tres meses de plazo.
- 3
El libro de socios y las herencias
Comprueba quién es dueño de cada participación. En una herencia sin repartir vota una sola persona por todos; con usufructo, el viudo cobra los dividendos.
- 4
Las actas y los pleitos
Lee las actas de tres años: votos en contra, protestas por los dividendos e impugnaciones. Un acuerdo se puede impugnar hasta un año después.
- 5
Los pactos y el protocolo
Pide el pacto de socios y el protocolo familiar. Obligan a quien los firmó, pero lo reservado entre socios no se puede oponer a la sociedad.
Cuánto baja el precio
Unos socios sin acuerdo parten la empresa en trozos que valen menos.
Rara vez bajan el precio de la empresa entera. Lo toca por tres lados: el descuento del que vende suelto, la caja que cuesta su salida y los años de pleito.
18,4%
de descuento por minoría
Un paquete minoritario vale menos que su parte del total, porque quien lo compra no manda. En el Supremo, un experto aplicó un 18,4% a un 5,66%: 268.333 euros menos. Los tribunales lo quitaron cuando el socio se separó por una causa legal.
3 veces
lo que ofreció la sociedad
Una sociedad ofreció 474.071 euros a su socio del 5,66% y acabó pagando 1.458.333, más intereses. Pagó la caja de la empresa, siete años y medio después.
66 meses
de pleito
Juzgado mercantil, 15,1 meses; audiencia provincial, 18,9; Supremo, 32,2. Los casos reales tardaron de 7 a 22 años desde el conflicto hasta la última sentencia.
Un ejemplo con números
Una empresa que vale 2 millones, con un primo que tiene el 20%. Si venden todos el 100%, cobra 400.000 € al firmar. Si vende solo su 20% a un tercero, cobra 326.400 € con el descuento del 18,4%, cuando aparezca comprador. Si se separa por una causa legal, cobra 400.000 €, pero los paga la caja de la empresa justo antes de vender. Si lo discute en los tribunales, cobra lo que diga la sentencia, unos 66 meses después. Es un ejemplo de Relevo con supuestos.
Tribunal Supremo, sentencia 402/2026, de 12 de marzo; CGPJ, estimación de los tiempos medios de los asuntos terminados en 2025. Ejemplo y cuentas de Relevo.
El caso
El Supremo anula una venta hecha contra el socio del 40%.
Dos sociedades eran dueñas de una empresa con el 60% y el 40%. En 2012, la mayoritaria votó disolverla con el 40% en contra. En 2015, el propio socio mayoritario compró los 183 apartamentos por 6,3 millones. El precio de salida era 7,8.
Pagó 3,11 millones compensando créditos que decía tener contra la empresa. Al minoritario le tocaron 2.087,43 euros.
El juzgado y la audiencia le dieron la razón al mayoritario. En septiembre de 2026, el Tribunal Supremo anuló la venta y mandó devolver 170 fincas. Lo que se compra con un socio en contra se puede deshacer once años después. Por eso el comprador pide la firma de todos.
El otro lado del papel es un protocolo familiar. El Supremo reconoce que obliga a quienes lo firman, como cualquier pacto entre socios.
11 años
pasaron entre la venta y su anulación
2.087 €
le tocaron al socio minoritario
170
fincas que el Supremo mandó devolver
Tribunal Supremo, sentencia 1433/2026, de 16 de septiembre, y sentencia 120/2020, de 20 de febrero. Detalle en la sección 5 del PDF.
Cómo se arregla
Cómo se arregla y en cuánto tiempo.
Con acuerdo, ordenar la propiedad lleva de 12 a 24 meses. Lo que más tarda son las herencias y las conversaciones. La prueba final es un mandato de venta firmado por todos los dueños.
- Meses 1 a 3
El mapa de la propiedad
Saca la nota simple y el libro de socios. Apunta quién tiene qué por herencia, gananciales o usufructo. Meta: el 100% con titular claro.
- Meses 4 a 6
Herencias y usufructos
Acepta y reparte las herencias pendientes, o nombra una sola persona que vote por cada una.
- Meses 7 a 9
Qué quiere cada dueño
Reúne a los dueños con un mediador: quién quiere vender, cuándo y por cuánto como mínimo. Meta: todos con su postura por escrito.
- Meses 10 a 12
Cómo se valora
Encarga una valoración independiente y pactad el método para el futuro.
- Meses 13 a 15
Estatutos con arrastre
Firmad un pacto con arrastre y acompañamiento y llevadlo a los estatutos con el sí de todos.
- Meses 16 a 18
Comprar al que sale
Comprad la parte de quien quiera salir, con pago aplazado si hace falta.
- Meses 19 a 21
Testamentos alineados
Ajustad testamentos y régimen de bienes. El testador puede dejar la empresa a uno y pagar a los demás en dinero.
- Meses 22 a 24
Mandato firmado por todos
Firmad todos el mandato de venta y preparad los papeles de la sociedad para la sala de datos. Meta: el 100% del capital firma.
Lo que se nota en el precio
No hay un estudio que mida en euros lo que gana el plan. Se nota en tres cosas: el comprador oferta por el 100%, todos cobráis el mismo día y nadie vende con descuento. El acompañamiento es la cláusula contraria al arrastre: si la mayoría vende, el pequeño puede vender con ella al mismo precio.
Lo que no haría
- Esperar a que llegue la oferta: con la oferta encima, el que no quiere vender pone precio a su firma.
- Meter el arrastre por mayoría: el registrador no lo inscribe sin el sí de todos los socios.
- Dejar herencias sin repartir: mientras tanto vota una sola persona por todos y cualquier heredero puede pedir la partición.
Lista de comprobación
Siete preguntas para medirte hoy.
Marca las que ya cumples. Las que no, son por donde empezar.
- Sabes quién tiene cada participación según el libro registro de socios.
- No hay participaciones en herencias sin repartir.
- Los estatutos tienen cláusula de arrastre.
- Hay un pacto de socios firmado.
- Tenéis pactado cómo se valoran las participaciones si un socio sale.
- Todos los dueños quieren vender en los próximos cinco años y habéis hablado de un precio mínimo.
- Todos firmarían mañana un mandato de venta.
El informe completo
32 páginas con cifras, casos y un plan por trimestres.
Informe del 25 de octubre de 2026. Se descarga sin registro.
PDF en español.
Preguntas
Tres preguntas sobre este fallo.
Puedes vender tu parte, pero casi todos los compradores piden el 100% y una parte minoritaria se paga con descuento. Si los estatutos tienen cláusula de arrastre, la mayoría puede obligar al resto a vender. Meterla exige el sí de todos los socios.
Es la cláusula que obliga a todos los socios a vender si vende la mayoría. Tiene que estar en los estatutos. El acompañamiento es la contraria: si la mayoría vende, el socio pequeño puede vender con ella al mismo precio.
Primero se ordena la propiedad: quién tiene cada participación, las herencias repartidas y una sola persona que vote por cada una. Después se reúne a los dueños con un mediador. El último paso es un mandato de venta que firmen todos.
Actualizado a noviembre de 2026. Información general sobre fiscalidad y derecho laboral. No es asesoramiento: cada caso lo revisa un asesor con sus papeles.
Páginas hermanas
Lo que se junta con este fallo.
- Dependencia del dueñoSi cada socio lleva sus clientes, el comprador mide dos dependencias a la vez.Leer
- Vender tarde o con prisaLos conflictos entre socios suelen decidir el momento de la venta, y casi siempre tarde.Leer
Para seguir
Tu empresa
Cuéntanos qué tienes
y vemos qué arreglar antes de vender.
Te decimos qué fallos verá un comprador en tu empresa y cuánto tiempo lleva arreglarlos. La conversación es confidencial.
Cinco minutos, gratis y confidencial.
¿Prefieres el correo?hola@relevofamiliar.com