Protocolo familiar: el mismo tercio, a 500.000 o a 2.500.000 euros

Un protocolo familiar es el acuerdo por escrito que ordena la familia, la propiedad y la empresa. Este caso compara el mismo tercio de una fábrica vendido a 500.000 euros y a 2.500.000 euros.

La notaría de Burgos: 500.000 euros por un tercio

Elena firmó la última. Fue en una notaría de Burgos, un jueves de marzo de 2023. Vendía su tercio de la fábrica de cajas de cartón de Aranda de Duero por 500.000 euros. Sus primos, Nacho y Carlos, firmaron lo mismo.

Es la familia del artículo anterior. Antonio y Manolo, dos hermanos, montaron la fábrica en 1979. En 2011 se jubilaron y repartieron las participaciones a tercios: Nacho y Carlos, hijos de Antonio, y Elena, hija de Manolo.

Ese año la fábrica ganaba 1.500.000 euros de EBITDA, lo que gana el negocio antes de intereses, impuestos y amortizaciones. Sin deuda, valía unos 8.000.000.

Nacho pidió dos veces cambiar las máquinas. Perdió las dos votaciones, dos contra uno: él quería invertir; Carlos y Elena, repartir. De 2012 a 2020 no se guardó un euro ni entró una máquina nueva, y la fábrica siguió sin deuda. En 2020 el EBITDA había caído a 500.000. En 2021 Nacho ofreció comprarles su parte, y no hubo acuerdo en el precio.

Compró el grupo de Valladolid. Yo llevé la venta. A la salida, Elena se quedó conmigo en la acera.

“En 2011 la fábrica valía 8.000.000. Hoy la hemos vendido por 1.500.000. ¿En qué junta se nos fue?”

Le dije que en ninguna. Se les fue en una reunión que nunca llegaron a hacer.

Qué es un protocolo familiar y qué debe contestar

Antonio y Manolo sabían fabricar cajas. Lo que no sabían es que sus reglas solo existían en su cabeza.

Manolo tenía una: una máquina con más de diez años es un cliente menos. Nunca la escribió. Los dos hermanos decidían en la nave, a diario, sin juntas.

La troqueladora que Nacho quería cambiar en 2012 traía su manual de instrucciones. La fábrica, la máquina que les pagaba a los tres, no tenía ni una página.

Ese manual se llama protocolo familiar. Es un acuerdo por escrito entre los socios y su familia. Ordena tres cosas que en una pyme van mezcladas: la familia, la propiedad y la empresa.

En una empresa de tres primos, contesta cuatro preguntas. Página 1: cuánto se guarda cada año para máquinas. Página 2: qué sueldo cobra el que trabaja. Página 3: qué dividendo cobra cada socio. Página 4: cómo sale el que se quiere ir, y a qué precio.

Las tres primeras son las que Nacho perdió en la junta. Nadie pidió la cuarta: la que dice cuánto cobra el que se va.

El protocolo obliga a los que lo firman, como un contrato: al que no cumple se le puede reclamar. A la sociedad y a quien compre después, no. Para que les obligue, la fórmula de salida va a los estatutos. La aprueban todos los socios y se inscribe en el Registro Mercantil.

En Aranda había una junta cada marzo y tres votos. Cada pregunta sin contestar por escrito se volvía a votar cada año.

Qué habría cobrado Elena con el protocolo firmado en 2011

Una semana después, Elena me pidió la otra versión. Se la monté en una hoja con una sola hipótesis: la fábrica se mantiene, sin crecer.

Rebobina a diciembre de 2011. Mismo reparto a tercios, pero ese día los cinco firman las cuatro páginas. Y la fórmula de la página 4 entra en los estatutos.

En marzo de 2012 no hay nada que discutir. La fábrica deja 1.000.000 al año después de impuestos. Los tres socios se comprometieron en diciembre a votar que se guardan 300.000. Se guardan, y a cada uno le tocan 233.000 en vez de 333.000.

En 2014 Nacho pide subirse el sueldo: echa sesenta horas a la semana, Carlos treinta y cinco, y cobran lo mismo. Esta vez no hay pelea. La página 2 dice que el que trabaja cobra el de mercado, con una referencia de fuera. Y cuando Elena protesta porque su padre puso la mitad y ella tiene un tercio, la página 3 ya lo explica. La firmaron con Manolo delante.

Nueve juntas guardando 300.000, de 2012 a 2020: 2.700.000. Da para tres máquinas de 900.000, empezando por la troqueladora. Sin deuda. Con las máquinas al día, el EBITDA se queda en 1.500.000 en 2018, en 2019 y en 2020.

En 2021, Elena quiere salir. Vive en Madrid, no dirige la fábrica y prefiere su dinero a un tercio de algo que no lleva. Abre la página 4:

“El que quiera salir vende su parte a los que se quedan. Precio: cinco veces el EBITDA medio de los tres últimos años, menos la deuda. Se paga en cinco años.”

La cuenta: EBITDA medio de 1.500.000, por cinco, 7.500.000. Menos la deuda, que es cero. Entre tres, 2.500.000 para Elena.

Se lo pagan Nacho y Carlos, 1.250.000 cada uno, en cinco plazos. La fábrica no pone un euro. No les sale gratis: durante cinco años, casi todo lo que les queda del dividendo se va en pagar a su prima. A cambio, se reparten su tercio.

La fórmula paga algo menos de lo que vale un tercio de la fábrica. Es el precio de salir sin discutir.

Lo que pasó: 500.000 para Elena en marzo de 2023. Con el manual firmado, 2.500.000 en cinco años. Dos millones de diferencia por el mismo tercio. Descontado el dividendo que dejó de cobrar por guardar, unos 270.000, le quedan unos 1.700.000 más, antes de impuestos.

La fórmula no fabricó esos dos millones. Los fabricó guardar 300.000 al año. La fórmula solo hizo que, el día que Elena quiso irse, el precio estuviera escrito.

Con las máquinas viejas, la misma página 4 habría dado mucho menos.

Lo que Elena votó repartir en la primera junta era lo que sostenía el precio de su tercio.

Las cuatro preguntas que Elena no hizo y qué mira un comprador

Elena se quedó mirando la hoja. Lo que más le costó ver es que la página 4 era la suya.

Nacho defendía su tercio cada día desde la nave. Elena vivía en Madrid. El socio que no trabaja en la empresa es el que más necesita que su salida tenga precio escrito.

Lo que Elena tendría que haber dicho en diciembre de 2011:

“Antes de firmar, quiero cuatro cosas por escrito. Cuánto se guarda, cuánto cobra el que trabaja, cuánto cobro yo y a qué precio me voy si un día quiero irme.”

Con ese papel también habrían discutido. Una sola vez, en 2011, con sus padres delante. Y sin Elena, Nacho y Carlos quedan al cincuenta por ciento: un empate también bloquea.

Ahora mírala desde la otra silla. El grupo de Valladolid compró por 1.500.000 una fábrica que en 2011 valía 8.000.000. No hizo nada malo: llegó cuando dos de los tres ya querían vender.

Pero tuvo suerte. Nadie podía obligar a Nacho a vender. Sin una regla en los estatutos, su tercio podía parar la compra del cien por cien. Firmó porque, después de diez años perdiendo votaciones, ya no le quedaban ganas de pelear.

Las compras baratas salen de familias sin protocolo. Los bloqueos, también. El comprador con oficio pide el protocolo y los estatutos. Ahí ve quién tiene que firmar para venderle el cien por cien, y a qué precio sale un tercio.

Si vas a comprar una empresa de familia, lee la página de la salida antes que la cuenta de resultados.

Antonio, Manolo, Nacho, Carlos y Elena no existen. Son lo que he visto en muchas empresas familiares, metido en una sola familia. Las cifras son de ejemplo.

En Relevo Familiar, vendemos empresas con historia, pero sin relevo.

Este artículo se publicó primero en la newsletter «Compra tu PYME» de LinkedIn el 16 de octubre de 2026. Léelo en LinkedIn