Diccionario de compraventa de empresas | Contrato y negociación

Earn-out: qué significa y cómo se calcula.

Un earn-out es la parte del precio que el vendedor cobra más tarde, solo si la empresa cumple unos objetivos pactados. Suelen ser de ventas o de EBITDA, el beneficio antes de intereses, impuestos y amortizaciones.

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Ficha del término

Earn-out

Grupo: Contrato y negociación
Actualizado: noviembre de 2026

Un ejemplo con cifras

Un precio de 2.400.000 € con 600.000 € a la espera

Una empresa se vende por 2.400.000 €: 1.800.000 € al firmar y 600.000 € de earn-out. El objetivo es un EBITDA de 520.000 € al año durante dos años. Por debajo del 80 % del objetivo, es decir 416.000 €, no se cobra nada. Entre el 80 y el 100 % se cobra en proporción. El primer año el EBITDA real es de 468.000 €, un 90 % del objetivo. El vendedor cobra 300.000 € de los 600.000 € de ese tramo y el precio final queda en 2.100.000 €.

Cuándo te lo encuentras

Lo encuentras en la carta de intenciones y se detalla en el contrato de compraventa, en un anexo con el cálculo. Se vive durante uno a tres años después de la firma, mientras tú ya no mandas.

Ejemplo inventado de una pyme española. Las cifras cuadran al euro.

1.800.000 €
al firmar, sin condiciones
600.000 €
de earn-out como máximo
2.100.000 €
de cobro con el EBITDA al 90 %

Cómo se calcula

La fórmula, paso a paso.

Cómo se calcula

Cobro = earn-out máximo x (resultado real menos umbral) ÷ (objetivo menos umbral)

Con el umbral en el 80 % del objetivo: 600.000 x (468.000 menos 416.000) ÷ (520.000 menos 416.000) = 300.000. Por debajo del umbral se cobra 0. Por encima del objetivo, el tope pactado.

Los dos lados de la mesa

Lo mismo, visto desde cada lado.

Si vendes
Es dinero que no controlas. El comprador gestiona el negocio durante el periodo y tú solo ves el resultado. En el ejemplo, el earn-out es el 25 % del precio. Haz que el precio fijo cubra tu deuda y tus impuestos, y trata el resto como un dinero que quizá no llegue.
Si compras
Es la forma de pagar solo lo que se demuestra. Si dudas de una cifra del vendedor, aplazas parte del precio contra esa cifra. Fija el objetivo en algo medible. Evita uno tan alto que te empuje a recortar inversión para llegar a él.

La trampa

Dónde se pierde dinero con este término.

El objetivo depende de decisiones del comprador: precios, costes que reparte su grupo, cambios de plantilla. Exige un anexo con el cálculo del EBITDA y ejemplos numéricos. Fija qué gastos del grupo entran y qué pasa si el comprador reorganiza o vende el negocio durante el periodo.

Antes de firmar

Tres preguntas para hacer.

1
¿Cómo se mide el objetivo y quién tiene la última palabra si no hay acuerdo en la cifra?
2
¿Qué decisiones del comprador pueden mover el resultado durante el periodo? Pacta cuáles necesitan tu visto bueno.
3
¿Qué parte del precio fijo cubre mi deuda y mis impuestos, aunque no cobre nada del earn-out?

Fiscal y legal

Qué dice la norma.

La ley del IRPF, el impuesto sobre la renta, no menciona el earn-out: ningún artículo lo regula por su nombre. La regla general imputa toda la ganancia al año de la venta, la hayas cobrado o no. Si el pago es sucesivo y el último plazo vence a más de un año, la ley permite imputarla según los cobros. Tu asesor decide con el contrato delante si tu earn-out cabe en esa regla. También decide cómo se regulariza una parte que no llega a cobrarse.

Fuentes primarias

Ley del IRPF, art. 14

Actualizado a noviembre de 2026. Información general, no asesoramiento. Cada caso lo revisa un asesor antes de firmar.

Para ir más a fondo

Autopsia de un deal caído: el earn-out

Un caso con cifras y las cuatro reglas que deciden si el earn-out se cobra. La pieza larga sobre este término.

Leer la pieza completa

Preguntas

Lo que se pregunta sobre este término.

¿Qué significa earn-out en español?

Precio variable o pago contingente: la parte del precio que depende de resultados posteriores a la venta. El nombre inglés es el que se usa en el contrato.

¿Cómo tributa un earn-out?

La Ley del IRPF no lo menciona. Por defecto la ganancia se imputa el año de la venta. Con pagos sucesivos y el último a más de un año, puede imputarse según se cobra. Lo concreta tu asesor.

¿Qué pasa si el comprador cambia el negocio durante el earn-out?

Depende de lo que diga el contrato. Pacta antes qué decisiones necesitan tu acuerdo. Pacta también si se paga el máximo cuando el comprador venda o fusione la empresa.

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