Diccionario de compraventa de empresas | Contrato y negociación

Locked box: qué es y en qué se diferencia del ajuste de precio.

En un locked box el precio se fija con las cuentas de una fecha pasada y no se ajusta al cierre. Lo que el vendedor saque de la empresa después de esa fecha se descuenta del precio.

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Ficha del término

Locked box

Grupo: Contrato y negociación
Actualizado: noviembre de 2026

Un ejemplo con cifras

1.800.000 € de precio fijo y 115.000 € de fugas

Se fija el precio con el balance del 31 de diciembre: valor de empresa de 2.200.000 € y deuda neta de 400.000 €. El precio por las acciones queda cerrado en 1.800.000 €. Entre esa fecha y el cierre, el vendedor se paga 90.000 € de dividendo y 25.000 € a una sociedad de un socio. Son 115.000 € de fugas, que se descuentan euro a euro. Cobra 1.685.000 €.

Cuándo te lo encuentras

Se propone en la carta de intenciones, como alternativa a las cuentas de cierre. Se define en el contrato con la fecha del balance. Más usado cuando el vendedor prefiere certeza sobre el precio.

Ejemplo inventado de una pyme española. Las cifras cuadran al euro.

1.800.000 €
de precio fijado en la fecha del balance
115.000 €
de fugas hasta el cierre
1.685.000 €
cobra finalmente el vendedor

Cómo se calcula

La fórmula, paso a paso.

Cómo se calcula

Precio final = precio fijado con el balance menos fugas entre la fecha del balance y el cierre

En el ejemplo: 1.800.000 menos 115.000 = 1.685.000. Las fugas son dividendos, pagos a socios, bonus extraordinarios o cualquier salida de valor no pactada.

Los dos lados de la mesa

Lo mismo, visto desde cada lado.

Si vendes
Te da certeza: sabes cuánto cobras desde el primer día y no hay cuentas de cierre. A cambio, no puedes sacar valor de la empresa tras la fecha del balance. Si ya has repartido dividendos, cuéntalo y que figure en el contrato.
Si compras
Evita discutir el ajuste al cierre, pero te obliga a confiar en las cuentas de la fecha fijada. Revisa ese balance con lupa, porque ya no hay ajuste posterior. Y cubre las fugas con una cláusula que devuelva euro a euro lo que salga.

La trampa

Dónde se pierde dinero con este término.

Fijar el balance demasiado atrás. Cuanto más lejos esté la fecha del cierre, más cosas ocurren entre medias sin control. Negocia una fecha reciente y una lista cerrada de pagos permitidos, como el sueldo normal del dueño.

Antes de firmar

Tres preguntas para hacer.

1
¿Qué fecha tiene el balance de referencia y cuántas semanas hay hasta el cierre?
2
¿Qué pagos permite el contrato entre medias, como el sueldo normal del dueño?
3
¿Cómo se devuelven las fugas y quién las calcula?

Para ir más a fondo